일요주간 - ＂LG, 다른 기업보다 내부거래 비율 높아...심의기구 미흡, 사외이사 편향＂

[일요주간=정현민 기자] "LG그룹의 지배구조는 안정적인 소유구조를 보이고 있으나 IT 등 여러 사업분야서 내부거래비율이 다른 기업집단 대비 높은 편이다."

대신지배구조연구소 안상희 본부장과 송민지, 최수연 연구원은 대기업진단 지배구조 보고서를 통해 “LG전자를 비롯한 관련기업(LG화학, LG디스플레이, LG이노텍, 실리콘웍스)의 내부거래 규모는 LG그룹 전체 내부거래 규모의 47.8%를 차지한다”면서 “비상장계열사의 내부거래 규모(약 5조원 이상)도 상당한데, LG가 지분 100%를 보유한 서브원의 경우 전체 매출액 중 70% 이상이 내부거래이며 지난해 말 기준 내부거래 금액은 4조2000억원으로 LG전자(4조3000억원)와 유사한 수준”이라며 이 같이 진단했다.

연구소는 “2014년 이후 LG의 내부거래비율은 지속적으로 증가하고 있다”면서 “이는 LG전자와 서브원, 판토스의 내부거래 규모가 지속 증가했기 때문”이라고 덧붙였다. LG전자의 경우 2016년말 대비 2017년말 내부거래 규모가 1조원 이상 늘었고 지속적인 내부거래 규모 증가에 대해 내부거래 위원회 설치 등 투명성 확보를 위한 대응이 필요하다고 지적했다.

지주회사 LG의 내부지분율은 올해 5월 기준 35%로, 안정적인 것으로 나타났다. LG그룹의 지배구조는 국내 주요 그룹(26개) 중 2003년께 가장 먼저 지주회사 체제로 전환되는 등 안정적인 소유구조를 보였다.

4세 경영체제 전환, 낮은 지분율 ‘해결과제’

LG가 4세 경영체제로 전환됐지만 낮은 지분율은 해결해야 할 과제로 꼽혔다.

연구소는 “지난달 29일 ㈜LG는 임시주주총회 통해 경영권 후계자로 지목되던 구광모 상무가 사내이사로 신규 선임되면서 그룹 회장으로 취임하고 대표이사 회장으로 선임된 점은 그룹의 4세 경영시대에 대한 밑그림이 명확해졌다는 측면에서 긍정적이나 구 사내이사의 적은 지분(6.24%)은 향후 지배구조의 추가 변화 가능성을 남겨 놓은 것으로 파악된다”고 진단했다.

또 지분상속(11.28%)에 따른 상속세(약 9300억원) 마련과 LG의 지분 7.7%를 보유하고 있는 구 부회장 중심의 지배구조 개편 가능성 등을 고려하면 향후 그룹 지배구조의 변화가 불가피한 것이란 분석이다. 다만 연구소는 그룹의 계열분리가 단기간 내에 급격히 진행되지는 않을 것으로 예상되며 계열분리가 가능할 수 있을 정도의 지분 정리가 아직 명확하지 않은 점, 1978년생의 신임 회장의 연배를 고려하면 구 부회장의 역할이 여전히 큰 비중으로 차지하고 있기 때문이라고 판단했다.

보수위원회 설치 미미 점은 향후 개선 필요

사외이사 비중과 출석률은 양호한 편이나 등기임원의 보수를 결정하는 이사회 내 보수위원회 설치가 미미한 점은 향후 개선이 필요하다고 지적했다.

LG 소속 상장기업(11개사)의 등기이사 75명 중 사외이사는 41명으로 54.7%의 비중을 차지하고 있으며 상장 계열사 사외이사들의 평균 이사회 출석률은 지난 2015년 94.7%에서 2017년 93.6%로 유사한 수준을 나타내고 있다.

연구소는 “계열사간 내부거래 심의는 일부 계열사의 경영위원회에서 관련 업무를 진행하고 있으나 별도의 전문 내부거래위원회 설치의 필요성이 있는 것으로 판단되며 계열사간 내부거래를 심의하는 경영위는 11개사 중 4개사만 설치돼 있는 등 미진한 상황”이라고 분석했다.

이밖에 2017년 중 LG 소속 상장기업의 이사회는 총 82건이 개최됐고 이 중 사외이사의 반대의견이 0건으로 나타난 점은 향후 계열사 사외이사로서의 충실한 임무수행이 요구되는 부분이라고 꼬집었다. 41명의 사외이사 중 현직 교수 출신이 24명(58.5%)으로 절대 비중을 차지하고 있는 것도 사외이사의 다양성 측면에서 개선의 여지가 있는 것으로 내다봤다.

연구소는 또 “11개 상장 계열사 중 1개사(LG하우시스)를 제외한 나머지 계열사의 대표이사(CEO)와 이사회의장(COB)이 겸임하고 있는 점은 효율적인 이사회 기능을 강화하기 위해 CEO와 COB 분리도 필요해 보인다”면서 “이사회 내 위원회 현황을 살펴보면 자산총액 2조원 이하로 설치의무 대상이 아닌 계열사 2개사(실리콘웍스, 지투알)가 감사위원회를 설치한 것은 의미가 있다”고 판단했다.

외부감사인의 독립성 확보 노력 필요

연구소는 11개 상장 계열사 모두 감사위원회의 설치는 긍정적이나 외부감사인의 독립성 확보 노력이 필요하다고 지적했다.

연구소는 “LG의 상장 계열사는 모두 감사위원회를 설치하고 있으며 의무 설치 대상(자산 2조원 이상)이 아닌 2개 기업(실리콘웍스, 지투알)도 감사위원회를 두고 있지만, 실리콘웍스의 경우 감사위원회 개최횟수가 연 2회로 활동이 미진한 것으로 보인다”고 평가했다.

감사위원회 구성원 중 1명 이상의 회계 및 재무 전문가를 포함함으로써 감사위원회의 전문성을 확보를 했고 LG의 외부감사인이 연간 2회 이상의 지배기구와의 커뮤니케이션을 가진 것은 긍정적이나 11개의 상장 계열사 중 4개사를 제외하고는 모두 외부감사인에게 비감사용역을 제공해 외부감사인의 독립성을 훼손하는 요소”라고 꼬집었다.

특히 LG 하우시스의 경우 2017년께 실사?세무업무로 감사용역보수보다 더 많은 비감사용역 보수를 감사인에게 지급했고 LG의 경우 2015년께 신사업경제성분석이라는 비감사용역에 대해 용역보수보다 더 많은 보수를 지급한 것으로 드러났다. 상장기업의 외부감사인에 대한 과도한 비감사용역 보수 지출로 인한 감사 품질 저하 우려가 지속 제기되자, 2017년 10월 공인회계사법 개정으로 비감사용역 금지에 매수목적 실사?평가, 경영의사결정 수반업무, 자금조달 중개 등이 추가로 포함됐다.

연구소는 “LG의 다수 상장계열사에서 감사용역보수 수준의 비감사용역을 제공하고 있는 점에서 지속적인 모니터링이 필요하다”고 지적했다.

아울러 의결권 행사 관련 제도가 LG그룹 내 모든 상장 계열사에 미도입한 것으로 조사됐다. LG그룹 내 11개 상장 계열사의 의결권 행사 관련 제도(집중투표제, 서면투표제, 전자투표제)가 도입된 계열사는 없는 것으로 나타났다. 반면 LG그룹 내 70개의 계열회사 중 집중투표제는 비상장 계열사 21개사, 서면투표제는 비상장 계열사 12개사에서 의결권 행사 관련제도가 도입돼 있었다.

연구소는 “향후 주주권익 개선 측면에서 상장 계열사의 의결권 행사 관련 제도의 도입이 필요하다”고 진단했다.

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