일요주간 - 박용진, ′현대엘리베이터 방지법′ 발의...CB 發 경영권 방어 ′꼼수′ 정조준

[일요주간=박민희 기자] 사모 전환사채(CB, 공모를 거치지 않고 특정한 제3자에게 배정하는 방식으로 발행되는 전환사채)와 신주인수권부사채(BW, 회사가 사채를 끌어다 쓰고 만기에 상환할때 미리 정해진 가격으로 주식을 청구할 수 있는 사채)는 원래 취지는 기업의 자금조달방법을 다양화하기 위해 도입됐으나, 적대적 기업인수 합병(M&A)의 표적이 되고 있는 일부 기업들 사이에 경영권 방어용으로 변질되면서 사회적으로 문제가 되고 있다.

이런 가운데 박용진 더불어민주당 의원이 지난 2일 CB의 옵션거래를 금지하는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)을 대표발의 했다. 현대엘리베이터의 전환사채건을 계기로, 현행법의 사각지대에 놓인 CB의 위법성 문제가 있어 주주평등주의를 실현해야 한다는 취지에서다.

현행법에서는 주권상장법인이 BW를 발행할때 사채권자가 신주인수증권만을 양도할 수 있는 사채는 사모의 방법으로 발행할 수 없다고 규정하고 있어 대주주가 경영권 방어를 위해 신주인수권증권을 편법적으로 이용하는 문제점이 있다는 것이 박 의원의 설명이다.

대표적 사례로, 지난 2015년 현대엘리베이터는 액면가 2050억원 어치의 무보증 사모 CB를 제3자 배정방식으로 발행했다. 이후 2017년 발행규모의 40%에 해당하는 820억원을 조기 상환했지만, 같은날 이 상환된 CB에 대해 매수청구권(콜옵션)을 행사해 38억8600만원을 그룹 오너인 현정은 회장과 현대글로벌에게 양도(부여)했다.

현행 자본시장법은 제3자에 대한 CB 및 BW의 발행을 제한하고 있어 현대엘리베이터의 전환사채 건은 CB 발행이라는 외관으로 경영상 목적이 아닌 현대그룹 오너의 경영권 강화로 악용될 소지가 있다는 것. 이 거래를 통해 현정은 회장은 경영권 위협에 대한 대비 및 향후 주가 상승 시에 콜옵션 행사로 시세차익까지 얻을 수 있다.

박 의원은 “문제는 이 방식이 자본시장법에서 금지하고 있는 분리형 BW에서 신주인수권만을 분리해서 매매하는 것과 동일한 효과를 가져온다는 것”이라고 말했다.

아울러 “자본시장법에서 분리형BW의 사모발행을 금지하고 있는 것은 지배주주의 경영권방어에 악용될 가능성을 염두에 둔 것인데 현행법에 전환사채의 경우에 대한 규정이 없어 현대엘리베이터가 발행한 전환사채건은 처벌하지 못하는 법의 사각지대가 있음이 드러난 것”이라고 설명했다.

전환사채의 경우 발행방식의 제한이 없는데 이를 악용해 주권상장법인이 사모의 방식으로 전환사채를 발행하고 그 전환사채를 기초자산으로 하는 파생상품을 대주주 및 특수관계인이 매입함으로써 대주주 및 특수관계인이 신주인수권증권만을 소유하는 것과 동일한 효과를 가져오는 상황이 발생하는 것이다.

박 의원은 법안 발의 배경에 대해 “대주주가 현행법의 허점을 악용해 적은 비용으로 전환사채를 이용한 경영권방어에 나서는 것을 방지함으로써 소수주주의 권익을 두텁게 보호하고자 한다”고 밝혔다.

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