＂경영권 프리미엄 독점 막는다＂… 박홍배, 의무공개매수제 도입 법안 대표발의

"경영권 프리미엄 독점 막는다"… 박홍배, 의무공개매수제 도입 법안 대표발의

최종문 기자 / 기사승인 : 2026-08-20 09:04:34

25% 이상 최대주주 지위 취득·강화 시 잔여주식 전부 공개매수 의무화
합리적 예외와 의결권 제한·처분명령·형사처벌을 갖춘 실효성 있는 제도 설계
박홍배 의원 "경영권 프리미엄은 대주주만이 아니라 모든 주주가 공정하게 공유"

▲ 박홍배 더불어민주당 의원. (사진=newsis)

상장법인의 지배권 거래 과정에서 일반주주를 보호하기 위해 의무공개매수제도를 도입하는 입법이 추진된다.

국회 정무위원회 소속 더불어민주당 박홍배 의원이 상장회사의 지배권 이전이나 최대주주의 지배력 강화 과정에서 최대주주가 독점하던 경영권 프리미엄을 일반주주와 공유하고 공정한 주식 매각 기회를 보장하도록 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안」을 대표발의했다.

20일 박홍배 의원에 따르면 지난 19일, 민병덕·이광희·김현정·서미화·박정현·홍기원·전진숙·조계원·윤준병·이정헌·박지원·김태년·박정·이정문·이수진·김남근 의원 등 17인과 함께 해당 법안을 발의했다.

현행 상법은 합병이나 영업양도 등 회사의 구조 개편 시 주총 특별결의와 주식매수청구권으로 일반주주를 보호하지만, 국내 M&A가 주로 주식양수도 방식으로 이뤄짐에도 보호 장치가 미비해 최대주주만 경영권 프리미엄을 독점한다는 비판이 이어져 왔다. 반면 영국, EU, 일본 등 주요국은 지배권 확보 시 잔여 주주에게 일정 가격 이상으로 공개매수를 제의하도록 해 주주 권익을 보호하고 있다.

◇ "경영권 프리미엄, 모든 주주가 공정하게 공유해야"

이번 개정안은 본인과 특별관계자가 주식을 매수해 25% 이상을 보유한 최대주주가 되거나, 이미 25% 이상을 보유한 최대주주가 주식을 추가 취득하는 경우 이미 보유한 주식을 제외한 잔여 주식 전부에 대해 의무적으로 공개매수를 실시하도록 규정했다(안 제133조의2 제1항). 다만 총수의 50% 이상을 보유한 자의 추가 매수나 「기업구조조정 촉진법」 및 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 구조조정 목적의 매수 등은 예외로 두었다(안 제133조의2 제2항).

또한 의무공개매수자는 사유 발생일로부터 15일 이내에 공개매수공고를 해야 하며(안 제134조 제5항), 공개매수 가격은 사유 발생 전 1년간 매수한 주식 등의 최고 가격 등을 고려해 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 정하도록 했다(안 제141조 제2항). 제도 실효성 확보를 위해 의무공개매수 완료 전 취득한 주식에 대한 의결권 행사를 제한하고, 의무 위반 시 금융위원회의 처분명령과 형사처벌 규정도 신설됐다(안 제145조 제2항·제3항).

박홍배 의원은 "지배권 거래에서 발생하는 경영권 프리미엄은 특정 대주주만의 몫이 아니라 모든 주주가 공정하게 공유해야 할 가치"라며 “대주주만 프리미엄을 독점하고 일반주주는 지배권 변동의 위험만 떠안는 자본시장의 불공정한 관행을 바로잡고 주주평등 원칙을 확립해 우리 자본시장의 신뢰를 높여 나가겠다”고 강조했다.

일요주간 / 최종문 기자 joing-mon@hanmail.net