일요주간 - 고려아연 자회사 SMC, 영풍 지분 취득 논란...경개연 ＂순환출자 규제 회피 탈법＂ 공정위 조사 촉구

▲ SMC 홈페이지 갈무리.

지난 3일 경제개혁연대는 지난달 22일 영풍은 주식등의대량보유상황보고서 공시에 따르면 SMC가 영풍그룹의 지주회사인 영풍의 지분 10.33%를 신규 취득했다.

SMC가 영풍의 지분을 10% 초과해 취득함에 따라 고려아연 최윤범 회장 측은 ‘영풍이 보유한 고려아연 지분 25.4%에 대해서는 상법 제369조에 따른 상호주 의결권 제한 규정이 적용된다’고 밝혔고 1월 23일 임시주주총회에서 이를 그대로 실행에 옮겼다.
 

▲ SMC 홈페이지 갈무리.

사모펀드인 MBK파트너스와 영풍 측은 임시주주총회 직후 주주총회결의 효력정지 가처분 소송 등을 제기하겠다고 밝힘에 따라 국외계열사(SMC)가 포함된 순환 출자의 경우에도 상법 제369조에 따른 상호주 의결권제한 규정이 적용되는지 여부는 법원의 판단을 받게 될 전망이다.

◇ 경제개혁연대 “SMC의 영풍 지분 취득은 상법 문제 외에도 공정거래법 위반 여부 논란”

이와 관련 경제개혁연대는 “SMC의 영풍 지분 취득은 상법 문제 외에도 공정거래법 위반 여부가 논란이 되고 있다”며 “현행 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 국내회사에 대해 순환출자를 형성하는 계열출자를 금지하고 있다(공정거래법 제22조)”고 전했다.

이어 “금지 대상이 국내회사의 계열출자에만 한정돼 있어 국외 계열사인 SMC의 영풍 주식 취득은 공정거래법 제22조 위반에는 해당되지 않지만 탈법행위를 금지한 공정거래법 제36조와 탈법행위의 유형 및 기준을 정한 공정거래법 시행령 제42조 위반에는 해당될 여지가 높다”며 “공정위는 탈법행위 해당 여부에 대한 조사에 즉시 착수해 하루속히 시정조치를 명해야 할 것”이라고 촉구했다.

경제개혁연대는 “SMC는 영풍정밀(0.80%), 최창근(3.04%), 최정운(3.42%), 최창규(2.85%) 등 최윤범 회장 일가로부터 해당 주식을 취득했다”며 “상법 제369조에 따르면 자회사(SMC)가 다른 회사(영풍)의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사(영풍)가 가지고 있는 모회사(고려아연)의 주식은 의결권이 없다”고 주장했다.

이어 “기존에는 ‘영풍→고려아연→SMC홀딩스(국외계열사)→SMC(국외계열사)’의 단순한 출자관계였으나 SMC의 영풍 지분 취득으로 ‘영풍→고려아연→SMC홀딩스→SMC→영풍’으로 이어지는 새로운 순환출자 고리가 형성돼 상법 문제 외에도 공정거래법 위반 여부가 논란이 되고 있다”고 지적했다.

그러면서 “시행령 제42조 4호에 따르면 ‘자기의 주식을 취득ㆍ소유하고 있는 계열회사의 주식을 타인의 명의를 이용해 자기의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위’를 탈법행위의 한 유형으로 규율하고 있다. 그런데 이번 순환출자가 바로 여기에 해당한다”며 “즉 고려아연은 자기의 주식을 취득ㆍ소유하고 있는 계열회사 영풍의 주식을 타인인 SMC의 명의를 이용해 자기의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위를 했기 때문이다”고 부연했다.

경제개혁연대는 또 “이번 순환출자는 최윤범 회장의 지배권 유지가 사실상 유일한 목적으로 가공자본을 통한 지배력 유지 또는 확장을 막기 위해 순환출자를 금지하고 있는 공정거래법의 입법 취지에 정면으로 위배된다”고 꼬집었다.

앞서 2015년 롯데그룹 형제 간 지배권 분쟁으로 롯데그룹의 국외계열사를 통한 복잡한 순환출자 문제가 불거졌지만 국외계열사를 통한 순환출자 금지는 입법화되지 않았고 국외계열사에 대한 공시만 2020년 공정거래법 개정과 2021년 동법 시행령 개정으로 강화됐다.

경제개혁연대는 “공시대상기업집단에 속하는 국내회사는 총수일가가 20% 이상 지분을 보유한 국외계열사와 국내계열사에 직·간접 출자한 국외계열사 현황 자료를 공개해야 한다”고 설명했다.

이어 “하지만 이번 고려아연 건을 통해 국외계열사를 통한 순환출자가 총수일가의 지배권 유지 또는 확장을 위해 이용될 수 있음이 명확히 확인됐다”며 “이제는 ‘국외 계열사 포함 상호출자와 순환출자’를 금지하기 위한 공정거래법 개정에 대해 본격적으로 논의할 단계가 됐다”고 주장했다.

그러면서 “공정위의 2024년 공시대상기업집단 주식소유현황 분석ㆍ공개 보고서에 따르면 공시대상기업집단(88개) 중 31개 집단(모두 총수 있는 집단) 소속 118개 국외계열사가 86개 국내계열사에 직·간접 출자하고 있는 것으로 나타났는데 이는 국외계열사를 통한 순환출자가 상당수 있을 것이라는 추측을 뒷받침한다”고 현행 공정거래법 개정의 필요성을 제기했다.

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