일요주간 - “삼성생명법, 이재용 한 사람 아닌 700만 삼성 개미 투자자 권리 위해 필요”

▲박용진 더불어민주당 의원이 23일 오전 서울 여의도 국회 의원회관에서 열린 700만 삼성 주주 지킴이법! 삼성생명법(보험업법 개정안) 토론회에서 발언하고 있다.(사진=newsis)

[일요주간 = 김완재 기자] “160만 유배당 계약자, 600여만 삼성전자, 삼성생명 주주들의 자산과 권리를 지키는 ‘삼성생명법’은 보험회사 중 유일하게 취득원가를 기준으로 한 특혜를 누리고 있는 삼성생명, 이재용 한 사람의 지배구조 편의성을 위한 것이 아니라 공정한 시장질서, 지배구조의 투명한 건전성, 700만이 넘는 유배당계약자와 삼성 개미 투자자들의 권리를 위해 반드시 필요한 법이다.” 

‘삼성생명법’으로 불리는 보험업법 개정안이 8년만에 정무위원회 법안심사소위에 상정된 가운데 박용진 더불어민주당 의원 지난 23일 국회에서 ‘700만 삼성 주주 지킴이법! 삼성생명법(보험업법 개정안)’이란 주제로 열린 삼성생명법 공론화를 위한 토론회에서 이 같이 역설했다.

박용진 의원은 “여야 할 것 없이 금융당국이 지난 8년 동안 보여온 태도와 자세에 대해서 비판을 가지고 앞으로 책임 있는 논의 준비를 요구를 했었다”며 “제 혼자 생각에는 (故) 이건희 전 회장이 기업을 키워오면서 만들었던 여러 특혜 탈법 반칙의 유산들 중에 마지막 유산이 아닌가 싶다. 이재용 시대를 열어야 할 때 아버지 시대에 만들어놓은 낡은 틀에 갇혀 있지 않기를 바란다”고 촉구했다.

이 토론회는 박용진 의원이 좌장을 맡고, 홍익대학교 경제학과 전성인 교수가 보험업법 개정의 당위성과 시급성에 대해 발제를 하였으며, 경실련 재벌개혁위원장 박상인 교수, 경제개혁연대 노종화 변호사, 참여연대 경제금융센터 이상훈 변호사, 전국사무금융서비스노동조합 김경수 정책실장, 보험이용자협회 김미숙 대표가 토론에 참여했다.

◇박상인 “재벌 총수일가의 사익편취 행위는 현재 공정거래법에서 규제하고 있으나 실효성에 한계”

토론에서 박상인 교수는 “개정안 입법은 보험업법의 정상화이며 출자구조의 규제 개선을 통한 산업전환의 시발점이 될 수 있다”고 평가하며 “총수 일가가 정상적 경영활동의 결과로 이윤을 획득하는 것 외에 다른 방법으로 이익을 편취할 수 없도록 유인함으로써 오너 일가의 사익과 기업 이익이 일치하도록 출자구조를 만들 수 있다”고 법안 효과를 분석했다.

박상인 교수는 “지배주주의 사익편취를 막기 위해서 상법에 소수주주 동의제(Majority of Minority rule, MoM) 도입이 필요하다. MoM은 주주총회에서 특수관계인(지배주주 일가와 계열사를 포함한 개념)의 사적 이해가 걸린 사항에 대해 특수관계인을 제외한 소수주주의 과반 동의를 얻도록 하는 제도이다”고 설명했다.

이어 “계열사 간 내부거래는 합리적인 거래일 수도 있고, 지배주주의 사익편취를 위한 거래일 수 도 있다. 또한 지배주주 일가의 이사나 임원으로서 보수나 퇴직금 수취, 계열사 간 기업합병 등도 합리적인 결정일 수도 있고, 지배주주의 사익편취를 위한 것일 수도 있다”며 “MoM의 논거는 합리적 내부거래 등에 대해서는 소수주주들이 반대할 이유가 없으나 사익편취를 위한 것이라면 반대할 것이라는 점이다”고 덧붙였다.

그러면서 “대기업집단의 지배주주 또는 재벌 총수일가의 사익편취 행위는 현재 공정거래법에서 규제하고 있으나 실효성에 한계가 있다. 또한 지배주주의 사익편취는 대기업집단에서만 발생하는 문제도 아니다”며 “지배주주의 사익편취는 상법에서 규율할 필요가 있다”고 강조했다.

◇노종화 “그룹 지배권 유지가 주목적이라면 명백히 의무위반(배임적) 의사결정”

노종화 변호사는 최근 벌어진 회계처리 변경 논란에 대해 “삼성전자 주식 영구 보유 결정이며 이는 유배당계약자에게 한 푼도 주지 않겠다는 소리와 다름없다. 이러한 의사결정을 왜 했는지, 그리고 이러한 의사결정이 주주와 보험계약자의 이익에 부합하는지 반드시 평가돼야 한다”고 밝혔다.

그러면서 “삼성생명은 향후 보험업법 등 개정이 이루어질 경우 의무적으로 삼성전자 지분을 처분해야 할 수도 있다. 보험업법 감독규정의 적법성이나 타당성, 법 자체의 개정 등은 수년 간 상당히 깊이 있는 수준으로 논의가 이루어졌다”며 “삼성생명은 누구보다 이 같은 상황을 잘 파악 하고 있다. 그럼에도 불구하고 삼성생명이 삼성전자를 영구히 처분하지 않겠다고 밝힌 것은 사회적 논의나 국회를 중심으로 한 입법 논의를 무시한 결정이라고 해도 과언이 아니다”고 비판했다.

노종화 변호사는 “상법 제393조 제1항 ‘중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입’ 등 회사의 업무집행은 이사회 결의로 한다고 정하고 있다. 나아가 영업양도나 회사에 중대한 영향을 미치는 영업의 양수는 주주총회 승인(특별결의)이 요구되기도 한다”며 “그러나 법령 어디에서도 특정 자산의 ‘소유’에 관한 의사결정 권한을 정하고 있지 않다. ‘소유’는 취득 등의 의사결정에 따른 현상일 뿐 의사결정의 영역이 아니기 때문이다. 즉 이미 취득해 소유하고 있는 자산에 대해 해당 자산을 소유하겠다는 의사결정을 할 필요는 없고 애초에 의사결정의 영역 자체가 아니다”고 지적했다.

마지막으로 그는 “삼성생명 이사회나 하부위원회는 ‘지배주주의 지배권 유지’를 의사결정의 주요 목적으로 삼을 수 없음은 당연하다. 이사회는 이를 주요 사항으로도 고려할 수 없고 고려해서도 안 된다”며 “그러나 안타깝게도 삼성생명의 주요 목적은 삼성전자에 대한 지배력 유지라는 것이 유력한 시장의 평가이다. 만일 그렇다면 삼성생명 이사회는 그 자체로 회사에 대한 충실의무와 보험계약자에게 부당하게 위험이나 손해를 전가하지 않아야 할 계약상 기본 의무를 저버린 것이다”고 주장했다.

이어 “이번 사태를 통해 보험업법 개정 및 금융그룹통합감독 강화의 필요성이 재차 확인됐다. 삼성생명은 법령 개정 등이 없는 한, 삼성전자에 대한 지나친 의존도와 위험 노출을 줄일 의사가 없고 심지어 유배당계약자에 대한 정당한 권리도 보장하지 않을 의사를 분명히 나타냈다고 해도 과언이 아니다. 국회는 보험업법 개정을 조속히 완료해 더 이상 불필요한 논쟁이 없도 록 해야 한다”고 삼성생명법 도입의 필요성을 강조했다.

▲박용진 더불어민주당 의원이 23일 오전 서울 여의도 국회 의원회관에서 열린 700만 삼성 주주 지킴이법! 삼성생명법(보험업법 개정안) 토론회에서 발언하고 있다.(사진=newsis)

◇이상훈 “금산분리의 원칙에 따라 삼성생명은 삼성전자를 주식보유형태로 지배해서는 안 돼”

이상훈 변호사는 “삼성생명의 삼성전자 주식보유는 단순한 자산운용이 아니라 그룹의 핵심 거대회사를 지배하는 이례적인 사정이라는 점을 주목할 필요가 있다”며 “신속한 매수와 매도가 어려운 지점 때문에 보험사 자산운용에 중대한 제한이 발생하는 것이므로 자산운용 방법 및 비율에 있어 매우 엄격하고 보수적으로 적용할 필요가 있다. 아울러 삼성전자 주식보유를 삼성생명이 무리하게 버틴 것에 가깝기 때문에 이 법의 개정은 신뢰보호 원칙과는 전혀 무관하다”고 주장했다.

그는 또 “금융보험사의 보유자금은 고객들이 언젠가 금융보험사로부터 받아 갈 것을 기대하고 맡겨놓은 돈이기 때문에 이를 지배주주의 지배권 확장에 남용해서는 안된다는 금산분리의 원칙에 따라 삼성생명은 삼성전자를 주식보유형태로 지배해서는 안된다”면서 “그럼에도 불구하고 삼성생명은 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조에 따른 주식 소유 절차를 무력화시키면서 삼성전자를 주식을 보유하고 있다”고 일갈했다.

이어 “주식 소유보다 하위단계인 의결권 제한에 대해서도 2005년 금융보험사가 보유한 계열회사 주식의 의결권 행사범위를 30%에서 15%로 축소한 공정거래법 제11조 제3호 개정 조항 등을 위헌이라며 삼성생명 등이 헌법소원을 제기해 적극적으로 다투면서 삼성전자 주식 보유를 고집했다”고 덧붙였다.

◇김미숙 “배당계약에서 발생한 배당금은 계약자의 돈”

보험업종 노동자들의 입장에서 토론에 나선 김경수 전국사무금융서비스노동조합 정책실장은 “문재인 정부 미완의 과제가 재벌개혁이었다. 내년부터 K-ICS가 도입되는데 IFRS17 뿐만 아니라 이 부분에 대해서도 감시의 고삐를 늦춰선 안되며 보험업법 감독규정 개정을 위해서라도 이번 보험업법 개정이 필요하다”고 입장을 밝혔다.

김미숙 보험이용자협회 대표는 삼성전자 유배당 계약자의 계약 피해 사례들을 설명하며 “배당계약에서 발생한 배당금은 계약자의 돈이다. 지금이라도 삼성생명이 배당금을 받기위한 배당부담액 등을 자진해서 알려줘야 하고 취득원가가 아닌 시가 산정 금액을 기준으로 환급금, 배당금 재원이 될 수 있게 보험업법 즉각 개정하며 주식매각에 따른 배당금 배분에 해지계약자 또한 포함돼야 한다”고 주장했다.

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